突然宣布：終止收購！宣布披露不到2個月，終止估值溢價24倍
每日經濟新聞 2026-05-07 10:46:51
每經記者｜甄素靜 每經編輯｜段煉 陳俊杰
在經歷監管問詢、收購投服中心發函以及多次延期回復后，披露莎普愛思（SH603168，不到倍股價6.68元，個月估值市值24.99億元）最終主動叫停了原擬向關聯方收購資產的宣布交易。5月6日晚間，終止莎普愛思發布公告，收購宣布終止以5.28億元收購控股股東關聯方持有的披露上海勤禮實業有限公司100%股權事項。
《每日經濟新聞》記者注意到，不到倍從3月17日首次披露收購意向到正式終止，個月估值前后不到兩個月。宣布在此期間，終止莎普愛思先后收到上交所問詢函和中證中小投資者服務中心的收購股東建議函，并連續多次申請延期回復。在2025年大額虧損、2026年一季度繼續虧損的背景下，這項關聯收購的終止，使市場注意力重新回到公司主業持續惡化的現實上。
披露不足兩個月
24倍溢價關聯收購被終止
本次終止的資產收購事項，始于2026年3月17日。莎普愛思彼時公告，擬以現金5.28億元收購上海養和實業有限公司、上海誼和醫療管理有限公司持有的上海勤禮實業100%股權，其核心資產為上海天倫醫院有限公司（以下簡稱天倫醫院）。公告披露后，上交所當日即下發問詢函，直指交易估值的合理性與公允性等問題。
本次交易估值爭議最為突出。截至評估基準日，上海勤禮實業凈資產僅2097萬元，100%股權評估值為5.28億元，評估增值5.07億元，增值率達到約2417.87%。標的公司2025年實現營業收入1.57億元、凈利潤2713萬元，對應靜態市盈率約19.45倍。上交所要求莎普愛思就收入增長預測依據、可比公司選取合理性、交易作價公允性及是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司利益等情形作出詳細說明。
與此同時，交易方案還面臨業績承諾高增長、資金來源存缺口、標的資產租賃與資質合規性等多重待解問題。自3月17日披露預案至5月6日終止，公司先后收到上交所問詢函、投服中心建議函，并多次申請延期回復問詢，核心爭議始終未能完全澄清。
對于終止本次交易原因，莎普愛思表示，自公告本次交易事項以來，公司收到問詢函后高度重視，并與交易對方、監管部門保持積極溝通。過程中，公司與交易對方進行了多輪磋商和慎重探討，并結合內部、外部及各方意見，經與交易對方協商一致，認為現階段實施本次交易的條件尚未完全成熟，為保障公司及全體股東的利益，決定終止本次交易。
終止本次收購，也意味著莎普愛思暫時擱置向醫療服務板塊繼續高杠桿、高溢價擴張的動作。莎普愛思此前已通過收購布局泰州婦產醫院、青島視康眼科醫院，但兩家醫院資產在業績承諾期滿后均出現業績下滑，形成的商譽目前均面臨減值風險，已直接拖累2025年業績。
年報顯示，莎普愛思2025年歸母凈利潤虧損2.39億元，主要原因之一即為相關醫院大額商譽減值計提。
核心產品一致性評價工作仍在進行
本次收購同樣設置較高業績目標：交易方承諾上海勤禮實業2026年至2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元和4265萬元，較2024年和2025年實際凈利潤顯著上臺階。上交所明確要求公司結合歷史業績說明上述業績承諾的可實現性，以及交易完成后對上海天倫醫院的整合計劃、人員和管理安排及風險控制措施，以及保障業績承諾期后標的公司持續穩定經營、防范業績“變臉”的具體措施。
資金層面同樣存在明顯壓力。問詢函提及，莎普愛思2025年三季報顯示，貨幣資金與交易性金融資產合計約2.23億元，遠低于5.28億元交易對價，且前兩期付款即達約3.7億元，需依賴銀行并購貸款。上交所要求莎普愛思說明本次交易資金的籌措安排及履約能力，是否存在因資金不足導致交易失敗的風險。
實際上，此次收購終止發生在一個極為敏感的業績節點。根據早先披露的2026年第一季度報告，報告期內公司實現營業收入9852.27萬元，同比下降3.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2610.40萬元，而去年同期為盈利885.20萬元，同比降幅高達394.89%。扣除非經常性損益后的凈利潤為18.56萬元，上年同期為虧損114.44萬元，雖名義上轉正，但絕對值極小，顯示主業盈利能力依然脆弱。
現金流方面同樣不容樂觀。2026年一季度，莎普愛思經營活動產生的現金流量凈額為-2221.44萬元，去年同期為-377.74萬元，流出額大幅增加。公司解釋為“銷售商品、提供勞務收到的現金較去年同期下降所致”。
此外，莎普愛思核心產品芐達賴氨酸滴眼液（商品名：莎普愛思）在抗白內障藥物市場中處于行業前列，其一致性評價工作仍在進行中，后續需按照要求完成上市后臨床研究并上報國家藥監局，但莎普愛思同時承認“存在即使完成一致性評價工作仍無法通過國家藥監局的審評審批，進而影響公司經營業績的風險”。
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記者|甄素靜
編輯|段煉?陳俊杰?杜波
校對|陳柯名
封面圖片：視覺中國（圖文無關）
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